嘉合说法丨对合同条款/内容理解不一致，该如何解释合同条款？

现行法律

《中华人民共和国民法典》

第一百四十二条第一款 有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。

第四百六十六条 当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据本法第一百四十二条第一款的规定，确定争议条款的含义。

合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的相关条款、性质、目的以及诚信原则等予以解释。

第四百九十八条 对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。

法律分析

（一）格式条款

所谓格式条款，指的是当事人为了重复使用而预先拟定的条款，且在订立合同时，没有与对方就条款进行协商。根据《民法典》第四百九十八条规定，对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。

1.应当按照通常理解。指的是当提供格式条款的对方当事人订约能力较弱时，可以不按提供格式条款一方的理解对格式条款予以解释，而是可能按照订立合同的一般人的理解予以解释，这实际上表明，在立法精神上，对于采用格式条款订立合同处于弱势的一方是保护的。

2.对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。换句话说，就是对格式条款有两种以上解释时，作出有利于相对方的解释，亦体现了保护采用格式条款订立合同处于弱势的一方的立法精神。

3.格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。非格式条款指的是合同当事人在格式条款之外另外商定的条款，或者是对于原来的格式条款进行重新协商，是合同当事人特别约定的，那么应当采用非格式条款。

格式条款是自19世纪发展起来的，最初是由于某些行业进行频繁地、重复性地交易的过程中为了简化合同订立的程序而形成的。这些行业一般是发展较大且具有一定规模的企业，某些行业具有垄断性质，比如水、电、热力、燃气、邮电、电信、保险、铁路、航空等。合同当事人在订立合同时使用格式条款通常是因为格式条款具有省时、便捷、减少交易成本等优势，这些优势在商事领域发挥的作用更加明显。但是，格式条款同样存在着弊端，比如提供格式条款的一方处于优势地位，且利用优势地位制定有利于自己而不利于对方的条款。但消费者作为合同相对方时，或者交易双方的地位悬殊差异较大时，这一个弊端就尤为突出。而民商事领域中，平等、自愿、公平、诚信向来是原则，强调合同当事人的地位是平等的，条款能够体现公平自愿诚信原则，因此，在立法上，对于格式条款的解释就必须予以限制。

（二）一般条款

所谓的一般条款，相较于格式条款而言，通常指的是经过合同当事人协商一致而订立的合同条款。但是，基于合同的实际履行，或履行完毕后等种种原因，合同当事人对于一般条款的理解不同，由此产生争议。

1.从词句含义入手，结合标点符号使用习惯。条款用语言文字构成。解释合同必须先由词句的含义入手。一些词句在不同的场合可能表达出不同的含义，所以应当探究当事人订立合同时的真实意思。

如（2021）青民终85号二审民事判决书中，上诉人认为案涉合同开宗明义约定，“工程总投资约13亿元（以初步设计概算为准），根据《工程勘察设计收费标准》（2002版）和《基本建设财务管理规定》（财建2002-394号），经双方协商一致，本合同工程设计及项目管理费用共计人民币5000万元。”上述合同内容，清楚地表达以下四层含义。其一，案涉工程在2008年签约时的估算总投资为“约13亿元”；其二，工程设计费的多少，是在“总投资约13亿元”的基础上，依据《工程勘察设计收费标准》（2002版）的计算结果，绝不是被上诉人所说的“案涉合同项下的设计费、管理费是双方充分协商确定的固定总包价款，并非估算价格。”如果此说法成立，说明被上诉人在确定工程设计费和项目管理费的数额时无据可依，存在着重大的利益输送嫌疑；其三，工程总投资约“13亿（以初步设计概算为准）元”，是对双方权益的明确约定。当初步设计概算批复的总投资多于“13亿元”时，海湖新区管委会应增补设计费，当总投资少于“13亿元”时，应扣减设计费和管理费。海湖体育中心项目立项时的估算总投资约为“8亿元”，并签订“以初步设计概算为准”的约定；其四，根据合同第一章“第8.11条有关协议及双方认可的来往电报、传真、会议纪要等，均为本合同组成部分，与本合同具有同等法律效力”。初步设计概算批复是政府投资项目进行工程评估、签订合同的构成内容。设计费、土建施工费等所有工程建设费用均可按“13亿元”进行支付，市发改委〔2010〕825号文也不需罗列构成概算总投资的各项费用，更不必核定工程设计费为47458400元。

被上诉人认为，合同前言部分“工程总投资约13亿人民币（以初步设计概算为准）。”句号之前的“以初步设计概算为准”是对项目“工程总投资约13亿人民币”的说明和描述，并非是对句号之后“工程设计及项目管理费用共计人民币5000万元”的调整依据，合同是双方充分协商确定的固定总包价款，并非估算价格，也不是“约”数。

二审法院认为固定价合同是指在约定的风险范围内价款不再调整的合同，俗称“包死价”。固定价合同不会因设计修改导致工作量增加等原因增加设计费。本案中，双方签订的合同前言约定“工程总投资约13亿人民币（以初步设计概算为准）。根据《工程勘察设计收费标准》2002版和《基本建设财务管理规定》（财建2002-394号），经双方协商一致，本合同工程设计及项目管理费用共计人民币5000万元”，从文字表述及标点符号看，并未表述案涉工程设计和管理费价款是固定价款，且约定“合同具体内容及要求详见以下各章节”，说明前言部分的约定需要结合合同各章节的约定。本案合同第五条约定“设计费支付进度详见下表……。说明：……2.因甲方（被上诉人）原因提出的重大设计修改导致设计工作量增加，则甲方给乙方（上诉人）增补相应的设计费用。第六条……，6.1.2.甲方变更委托设计项目、规模、条件或因提交的资料错误，或所提交资料作较大修改，以致造成乙方设计需返工时，双方除需另行协商签订补充协议（或另订合同）、重新明确有关条款外，甲方应按乙方所耗工作量向乙方增付设计费。”该条款的约定是对合同前言的进一步细化和明确，同时也说明案涉合同前言约定的价款是可以增补的，故案涉合同价款的约定并非固定价合同。即二审法院认为当事人对合同条款理解存在歧义时，不仅要依据合同字词、标点符号进行分析和理解，还应结合合同条款，考虑合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则等因素综合分析确定。

2.结合合同其他条款。合同条款是合同整体的一部分，与其他条款有着密切的联系。因此，不仅要从词句的含义去解释，还要与合同中相关条款联系起来分析判断，而不是孤立地去看待某条款，才能较为准确地确定该条款的意思。

如（2021）京民终414号二审民事判决书中，上诉人认为被上诉人违约不办理土地解押的行为显然是违约行为，中新恒超公司当然有权要求其承担违约赔偿责任。一审判决已经认定上诉人如约支付了首笔5000万元，而被上诉人在《股权（项目）收购合同》项下收取了这5000万元，却未依照合同约定用于办理自身债务的土地解押，属于严重违约行为。

被上诉人认为上诉人未按照合同约定，在其指定账户转入5000万元，违约在先。《股权（项目）收购合同》2.1.3.1约定，股权转让款2.5亿元中的第一笔5000万元于本合同签订且2.1.2条约定的先决条件促就后5日内打入中新恒超公司设立于包头或中新恒超公司指定住所地在包头的第三方账户内。……至此，该5000万元用以处理其前期以4份《国有土地使用证》抵押融资的债务。5000万元不是给被上诉人的，但作为转让款用于偿还北方智德公司欠款，合同约定5000万元打入中新恒超公司设立于包头或中新恒超公司指定住所地在包头的第三方账户内，但中新恒超公司未提供账户资金证明。合同本条约定有2笔5000万元，每笔约定的用途不同。一个是处理前期债务，一个是支付股权款。中新恒超公司提供的《收据》均是股权转让金，都不是解除抵押的5000万元。而被上诉人收到股权转让金后并未自留，还是用于偿还工程欠款，希望上诉人早日开工。

二审法院认为对于双方争议的5510万元的性质，应当从合同条款和实际履行情况判断。合同第5.1条约定，“宋真、江书俭、刘俊贤承诺就本条标明的已设抵押权的《土地使用证》，在收到中新恒超公司第一笔付款后及时予以解除所设抵押及限制，并于2013年12月15日前完备交付北方智德公司，结合合同其他条款约定可知，虽然上述款项系打入北方智德公司账户，而非按照合同2.1.3.1条约定打入的中新恒超公司或中新恒超公司指定的第三方账户之中，但案涉合同对于首笔付款顺序及用途约定明确，即先入账的5000万元应当用于处理4份《土地使用证》抵押融资债务。一方面，案涉争议的5510万元系宋真、江书俭、刘俊贤转让股权而获得的部分对价。另一方面，按照合同约定，宋真、江书俭、刘俊贤应当将该笔款项用于消灭债务从而解除北方智德公司相关土地上的抵押，而非偿还其他债务或挪作他用，即在合同约定的宋真、江书俭、刘俊贤基于转让股权享有取得股权转让款的权利之外，亦包含了该笔款项的实际接收人具有消除相关土地权利瑕疵之义务。上述款项打入北方智德公司账户后，由原股东宋真、江书俭、刘俊贤实际收到并使用，故应当由宋真、江书俭、刘俊贤按照合同约定履行消除相关土地抵押权的义务。

3.结合合同条款目的。实践中，合同当事人签订合同都是为达到一定的目的，合同中的各条款都是为达到合同目的而制定的。合同目的包括了整个合同的真实意图。因此，对条款的解释还应当从符合合同目的原则剖析。依合同目的原则解释要求，当条款表达意见含混不清或相互矛盾时，作出与合同目的协调一致的解释。

比如最高院的公报案例卞某某与许某、徐州某公司等民间借贷纠纷案中，再审申请人认为，一、二审法院查明本案系卞某某与许某协商将其中的150万元以新贷偿还旧贷款，谢某某、海天公司对此既不知情，也不是旧贷款的保证人。依据《担保法》第三十条，《担保法解释》第三十九条的规定，谢某某、海天公司不应当承担保证责任。一、二审法院以《担保法解释》第三十九条的规定仅适用于金融机构贷款，不涉及民间借贷为由判令谢某某、海天公司承担保证责任错误。

再审被申请认为再审申请人谢某某、海天公司应当继续承担保证责任。因为《借款合同》第十三条约定，保证人承诺在借款人和贷款人协商同意变更借贷条款，但未加重借款人的责任的情形下，无须经保证人同意，保证人仍应当继续按照约定履行担保责任。

再审法院认为双方对该约定的具体含义存在争议，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、交易习惯以及诚实信用原则，确定当事人订立合同的真实意思，并结合合同条款的目的予以解释。《借款合同》第十三条约定，保证人承诺在借款人和贷款人协商同意变更借贷条款，但未加重借款人的责任的情形下，无须经保证人同意，保证人仍应当继续按照约定履行担保责任。《借款合同》第二条约定，借款用途用于企业经营周转，按照一般理解，经营周转应与企业的经营行为相联系，难以涵盖偿还出借人旧债的情形。此外，鉴于担保合同附属性质，借款人债务负担的大小直接影响到保证人的保证责任的范围。为此，《借款合同》特别约定“保证人同意在未加重借款人的责任的前提下继续承担保证责任”。担保责任不同于主债务责任，其以债务人到期未偿还主债务为前提，性质上属于或有责任，担保的属性意味着保证人对债务人偿债能力的高度敏感性，担保责任的大小并非仅通过借款数额反映。当债务人不能按期偿还债务的风险增加时，担保责任也相应增加，以新还旧即属于未加重债务人的责任但加重了保证人责任的情形。故本案中虽然保证人同意借款人和出借人可协商变更包括借款用途在内的具体合同条款，但该承诺首先应当理解为是保证人基于对其自身责任考量的结果。也即保证人同意继续承担保证责任的前提是未加重自身的保证责任。在以新还旧的情形下，保证人事实上在订立合同时即承担了债务不能清偿的风险，明显加重了保证人的责任，该借新还旧的情形超出《借款合同》第十三条约定的保证人可以预见并概括同意保证的范围，直接导致了保证人在对债务人偿债能力作出错误评估的基础上予以保证。故被申请人卞某某以《借款合同》第十三条的约定主张再审申请人谢某某、海天公司应当继续承担保证责任不能成立，不予支持。

4.结合交易习惯。按照交易习惯确立合同条款的含义是国际贸易中普遍承认的原则。《联合国国际货物销售合同公约》和《国际商事合同通则》对此都有规定。交易习惯也称为交易惯例，它是人们在长期实践的基础上形成的，是在某一地区、某一行业在经济交往中普遍采用的做法，成为这一地区、这一行业的当事人所公认并遵守的规则。因此，依照交易习惯解释合同条款，是十分必要的。

比如（2023）辽民终23号二审民事判决书中，上诉人认为，原审判决关于租期届满后占用日期的认定和占用期间租金标准的认定均不当，既没有事实和法律依据，又有违公平原则。原审判决认定养殖池李某某占用的时间截至为2021年11月7日，此认定与客观实际不符。原审庭审调查过程中，李某某一方明确表示养殖池内的海参是其所有，李某某虽于庭审结束后10月27日书面表示放弃海参所有权，但足以表明截止到2022年10月27日养殖池一直由其占用，是不争的事实。原审法院仅凭李某某一方提交的自相矛盾的录音和单方口头表述，忽略了其一直实际占用的事实，故关于租期届满后占用日期的认定是不正确的。关于租期届满后占用期间应支付租金的标准亦是不正确的。原审判决仍采用2007年双方签订合同时约定的租金标准，明显有悖公平，且无法律依据。原租赁合同第七条明确约定“合同期满后，租金需双方另行协商”,双方签订的合同于2021年9月13日到期，期满后李某某未按照约定日期交付养殖池，原审判决置双方合同约定和李某某违约的事实不顾，仍按2007年合同签订时约定的年租金170元/亩标准予以计算延期交付产生的租金，明显不当。

被上诉人认为，租期届满后，双方未再另行签订租赁合同，也无案涉养殖池租金的书面约定。达莲公司提供的另案生效文书中所列当事人均不是李某某，因另案中达莲公司与其他当事人达成一致后，达莲公司才取得租金以1800/亩计算的事实依据。另外，达莲公司提交的辽宁农垦水产大有公司与刘清莲、凌海市大有农场，三方《租赁合同》的签订时间是2021年3月31日，而达莲公司与李某某双方签订的《租赁合同》到期日是2021年9月13日。从合同主体来说，三方《租赁合同》的主体均不是本案中的双方，根据合同相对性原则，该份合同对李某某不产生合同效力。从签订时间来说，三方《租赁合同》的签订时间早于双方的《租赁合同》到期时间，其合同内容也不能约束李某某。然后，关于三方《租赁合同》付款方式的约定中，达莲公司的法人刘某某将案涉养殖池内原本属于李某某投资修建的房屋及电力设施，包含在371万价款中，以支付承包费的方式抵顶给了甲方农垦公司，这就意味着，在双方《租赁合同》到期时，案涉养殖池及其附属物的物权已经由达莲公司取得并占有，李某某也只能通过诉讼的方式要求达莲公司将剩余海参、机器设备及房屋的价值予以返还。

二审法院认为，根据《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第二款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”的规定，合同当事人不但要按照约定全面履行自己的义务，亦要根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。本案中，达莲公司与李某某于2007年9月13日签订的养殖池《租赁合同》系双方真实意思表示，相应约定并未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。故双方均应按照约定履行自身合同义务，亦应在合同履行过程中根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。但，虽然达莲公司于2021年9月13日，即案涉养殖池《租赁合同》约定的合同到期日通知李某某：“经公司股东会研究决定，你与我公司签订的租赁合同于2021年9月13日到期后自动解除，因今年秋季海参下礁较比往年稍晚，特批准延期到2021年9月30日止，你需到公司收圈办办理补充协议，方可有效，逾期不办理要承担不利的法律后果。”但该通知系达莲公司单方作出，李某某并未针对该通知作出意思表示，故达莲公司与李某某并未在案涉养殖池《租赁合同》到期后达成新的协议。且达莲公司于2021年10月14日再次通知李某某，租赁合同于2021年10月13日自动解除，限李某某三日内办理交圈工作。后达莲公司于2021年10月21日又发出通知公告，告知包括李某某在内的租赁合同于2021年12月31日到期的养殖户，租赁合同到期而解除但仍欠海域使用金的养殖户不许捕捞作业，尽快撤出养殖区。虽然达莲公司有权在案涉养殖池《租赁合同》到期之后通知李某某解除合同并要求李某某返还养殖池，但达莲公司亦有义务协助李某某尽快打捞养殖池内的养殖物完成养殖池交付，无权以李某某欠付海域使用金为由而自行阻止李某某打捞养殖物，且达莲公司在与李某某交涉海域使用金过程中并未提供其支付海域使用金的全部凭证，双方存在争议，故原审认定达莲公司无权要求李某某支付2021年11月7日李某某明确向达莲公司表示交还养殖池之后的租金和海域使用金并无不妥。另外，达莲公司在上述三次公告中均通知李某某解除案涉养殖池《租赁合同》,李某某亦于2021年11月7日明确向达莲公司表示交还养殖池，且案涉养殖池于2021年9月13日之后即在达莲公司控制之下，李某某等多家养殖池租赁户均因达莲公司的阻止无法进入养殖池捕捞作业，故原审在李某某明确表示其放弃对养殖池内海参所有权的情况下，认定达莲公司已无占有、使用案涉养殖池的障碍，李某某无需再返还案涉养殖池亦无不妥。

5.结合诚信原则。诚实信用原则是民法典的基本原则之一，诚实信用原则贯穿合同从订立到终止的整个过程。在解释合同条款时也应遵从诚实信用的原则。诚实信用原则要求实事求是地考虑各种因素，包括上述从有关条款、合同目的、交易习惯来认定争议条款或者发生歧义的词句的准确含义。并以公平的原则平衡当事人之间的利益冲突。

6.合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的情况下，应当对文本使用的词句推定具有相同的含义。

7.当各文本使用的词句在理解上不一致时，往往各条款都有该词句，此时按词句本身的含义或按相关的条款确定其含义已不可能，那么，应当按照订立合同的目的予以解释。

综上所述，在司法实践中对于“合同条款/内容”存在争议时，应当遵循如下解释规则：文义解释、目的解释、整体解释、习惯解释、诚实信用解释。人民法院在对合同双方当事人存有争议的条款进行解释的时候，亦应当从字面上去理解，从合同上下文联系起来理解，从交易习惯去理解，从平衡双方利益去理解，从而兼顾合同正义和合同自由。