嘉合说法丨侵犯其他股东优先购买权的股权转让合同效力分析

在现代公司治理结构中，股东优先购买权作为一项重要的股东权利，旨在维护公司股权结构的稳定，保障股东之间的平等权益。然而，在实务操作中，侵犯其他股东优先购买权的股权转让合同屡见不鲜，由此引发的纠纷也日益增多。因此，对于侵犯股东优先购买权的股权转让合同效力问题进行研究，不仅具有重要的理论价值，也具有迫切的现实意义。

本文旨在通过案例分析、文献综述和法条分析等方法，深入探讨侵犯其他股东优先购买权的股权转让合同的效力问题。首先，本文将对股东优先购买权进行概述，明确其定义、法律依据以及设立目的。其次，本文将选取几个典型的案例进行分析，探讨法院在认定合同效力时的逻辑和依据。最后，本文将在理论探讨的基础上，提出实务操作建议，以期为相关当事人提供有益的参考。

（一）定义及法律依据

股东优先购买权，是指公司股东在同等条件下，相对于公司外部的第三方，享有优先购买其他股东拟转让股份的权利。这一权利源于公司法中对于股东权益保护的制度安排，旨在维护公司股东之间的权益平衡，防止公司控制权的不当转移，以及保护公司内部治理结构的稳定。在世界上多数国家的公司法体系中，股东优先购买权均被明确规定为一项重要的股东权利。具体而言，股东优先购买权的来源主要体现在以下几个方面：首先，《公司法》条文中明确规定股东优先购买权的存在，并规定其行使的条件和程序；其次，公司章程作为公司内部自治的重要文件，也可能对股东优先购买权进行具体规定；最后，在一些特殊情况下，股东之间可能会通过协议的方式约定股东优先购买权，以更好地维护自身权益。

具体法律依据：

《中华人民共和国公司法（2023修订）》（尚未生效）

第八十四条 【股权的自愿转让】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第八十五条 【股权的强制转让】人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

《中华人民共和国公司法（2018修正）》（现行有效）

第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

（二）股东优先购买权的设立目的

股东优先购买权的设立目的主要在于维护公司内部股权结构的稳定，防止外部投资者对公司控制权的过度集中。在股权分散的公司中，如果允许外部投资者随意购买公司股份，可能会导致公司控制权的转移，进而对公司的经营决策和长期发展产生不利影响。而股东优先购买权的存在，可以确保在股权转让时，公司内部股东有优先于外部投资者购买股份的权利，从而保持公司股权结构的相对稳定。

此外，股东优先购买权还有助于保障股东之间的利益平衡。在股权转让过程中，如果转让方未履行通知义务或未给予其他股东优先购买权的机会，可能会损害其他股东的合法权益。而股东优先购买权的行使，可以确保其他股东在同等条件下优先购买股份，从而维护股东之间的利益平衡。

（三）股东优先购买权的行使条件和程序

首先，行使股东优先购买权的前提是存在其他股东拟转让股份的情况。在这种情况下，转让方需要按照公司章程或法律规定的要求，将股权转让事项通知其他股东，并告知其享有优先购买权的相关情况。

其次，在收到通知后，其他股东需要在规定的时间内决定是否行使优先购买权。如果决定行使，则需要按照规定的价格和条件与转让方达成股权转让协议。如果其他股东在规定时间内未作出决定或未与转让方达成协议，则视为放弃优先购买权。

最后，股东优先购买权的行使还需要注意一些特殊情况。例如，在某些情况下，公司章程或法律规定可能对股东优先购买权的行使进行限制或排除。此外，如果股权转让涉及到公司控制权的转移或涉及到其他重大事项，还需要遵守相关法律规定和程序要求。

（一）案例选取

为了深入探讨侵犯股东优先购买权的股权转让合同的效力问题，本文选取了以下三个典型案例进行分析：案例一“A公司股权转让纠纷案”、案例二“B公司股东优先购买权争议案”以及案例三“C公司股东权益保护案”。这些案例均涉及股东优先购买权的行使与侵犯，以及由此引发的股权转让合同效力争议。

（二）案例基本情况与判决结果

案例一：A公司股权转让纠纷案

基本情况：A公司股东甲欲将其持有的股份转让给非股东乙，但未按照公司章程规定通知其他股东。其他股东丙在得知消息后，向法院提起诉讼，要求行使股东优先购买权。

判决结果：法院认定甲侵犯了其他股东的优先购买权，判决甲与乙之间的股权转让合同无效，并允许丙在同等条件下优先购买甲的股份。

案例二：B公司股东优先购买权争议案

基本情况：B公司股东丁欲将其持有的股份转让给非股东戊，但通知了其他股东己，但未在通知中明确行使优先购买权的期限和条件。己在收到通知后未及时作出决定，导致戊与丁签订了股权转让合同。己随后向法院提起诉讼，要求行使股东优先购买权。

判决结果：法院认为丁在通知中未明确行使优先购买权的期限和条件，导致己未能及时行使权利，因此判决戊与丁之间的股权转让合同有效，但己有权要求丁按照同等条件向其转让股份。

案例三：C公司股东权益保护案

基本情况：C公司股东庚欲将其持有的股份转让给非股东辛，且庚与辛之间存在关联关系。庚在转让股份前未通知其他股东，而是直接与辛签订了股权转让合同。其他股东壬在得知消息后，向法院提起诉讼，要求认定股权转让合同无效。

判决结果：法院认定庚与辛之间的股权转让合同存在恶意串通、损害其他股东权益的情形，判决合同无效，并允许壬在同等条件下优先购买庚的股份。

（三）法院对合同效力认定逻辑的分析

从上述案例中可以看出，法院在认定侵犯股东优先购买权的股权转让合同效力时，主要遵循以下逻辑：

首先，法院会审查股权转让是否侵犯了其他股东的优先购买权。这包括审查转让方是否履行了通知义务、通知内容是否明确以及受让方是否为外部投资者等要素。如果转让方未履行通知义务或通知内容不明确，导致其他股东未能及时行使优先购买权，则法院可能认定股权转让侵犯了其他股东的优先购买权。

其次，法院会考虑股权转让是否存在恶意串通、损害其他股东权益的情形。如果转让方与受让方之间存在关联关系或恶意串通的行为，导致其他股东的利益受到损害，则法院可能认定股权转让合同无效。

最后，法院会根据具体情况判断其他股东是否有权行使优先购买权。如果其他股东在收到通知后及时作出了决定并愿意在同等条件下购买股份，则法院可能判决其有权行使优先购买权并允许其购买股份。如果其他股东未在规定时间内作出决定或未与转让方达成协议，则可能视为放弃优先购买权。

（一）侵犯股东优先购买权的法律后果

股东优先购买权是公司法为保护股东权益而设立的一项重要制度。当这一权利被侵犯时，将会产生一系列的法律后果。

首先，对于侵犯股东优先购买权的股权转让行为，最直接的法律后果是股权转让合同可能面临无效的风险。因为股东优先购买权是公司法明确规定的权利，未经其他股东同意，擅自将股份转让给第三方的行为，可能构成对股东优先购买权的侵犯，从而导致股权转让合同无效。

其次，侵犯股东优先购买权可能导致股权转让合同无法履行。如果股权转让合同在签订时未经过其他股东的同意或未履行通知义务，那么其他股东可以主张该合同无效，并要求恢复原状。即使合同已经履行，被侵犯的股东仍有权要求撤销合同或要求侵权方承担违约责任。

第三，侵犯股东优先购买权还可能对侵权方产生其他法律后果。例如，侵权方可能需要承担民事赔偿责任，包括赔偿被侵犯股东因无法行使优先购买权而遭受的损失；在严重情况下，侵权方还可能面临行政处罚或刑事责任。

最后，从公司治理的角度来看，侵犯股东优先购买权的行为还可能对公司的稳定运营和长期发展造成不利影响。因为外部投资者的进入可能会改变公司的控制结构，影响公司的经营决策和战略规划，从而损害公司的整体利益。

（二）合同效力的理论分析

在探讨侵犯股东优先购买权的法律后果时，我们不可避免地要涉及到合同效力的问题。合同效力是指依法成立的合同在当事人之间产生的法律约束力。在股东优先购买权被侵犯的情境中，我们可能会遇到以下几种合同效力类型：

无效合同：当股权转让合同因侵犯股东优先购买权而违反法律强制性规定时，该合同应被视为无效。无效合同自始没有法律约束力，当事人之间不能基于该合同产生任何权利义务关系。

可撤销合同：在某些情况下，虽然股权转让合同已经成立并生效，但由于存在欺诈、胁迫等可撤销事由，被侵犯的股东可以请求法院撤销该合同。撤销合同后，当事人之间的权利义务关系将恢复到合同订立前的状态。

效力待定合同：在某些特殊情况下，股权转让合同的效力可能处于待定状态。例如，当合同中的某些条款需要其他股东同意才能生效时，如果其他股东未在规定时间内作出决定或未与转让方达成协议，则该合同的效力将处于待定状态。此时，法院将根据具体情况判断其他股东是否有权行使优先购买权并决定合同的最终效力。

（三）与相关法律制度的比较分析

股东优先购买权制度与公司法、民法典等法律制度密切相关。在探讨侵犯股东优先购买权的法律后果和合同效力时，我们还需要将其与相关法律制度进行比较分析。

公司法：公司法是规范公司组织和行为的基本法律。股东优先购买权制度作为公司法中的一项重要制度，旨在保护股东权益和维护公司内部股权结构的稳定。与公司法中的其他制度相比，股东优先购买权制度更加注重对股东个体权益的保护。因此，在侵犯股东优先购买权的股权转让中，公司法的规定是判断合同效力的重要依据。

民法典：民法典是规范民事法律关系的基本法律。在股权转让行为中，民法典中的合同编和物权编等相关规定将发挥重要作用。在侵犯股东优先购买权的股权转让中，我们可以将民法典的相关规定与公司法进行比较分析，以更好地理解合同效力的认定逻辑。例如，当股东优先购买权被侵犯时，被侵犯的股东可以依据民法典中的合同无效和可撤销等规定来维护自己的权益。同时，民法典中的物权编也将对股权转让后的股权归属和变动等问题作出规定。

通过比较分析可以看出，股东优先购买权制度与公司法、民法典等法律制度在保护股东权益和维护公司内部股权结构稳定方面具有共同的目标和作用。然而，这些法律制度在具体规定和适用上存在差异和互补性，需要在实践中根据具体情况进行综合分析和运用。此外，我们还需要关注其他相关法律法规的规定，如证券法、公司登记管理条例等。这些法律法规在规范公司行为、保护股东权益等方面也发挥着重要作用。

（一）如何避免侵犯股东优先购买权

在涉及股权转让的实务操作中，为避免侵犯股东优先购买权，建议采取以下措施：

严格遵守公司章程：公司章程是公司组织和行为的基本准则，其中通常会明确股东优先购买权的行使条件和程序。在进行股权转让时，必须严格按照公司章程的规定进行，确保不侵犯其他股东的优先购买权。

及时通知其他股东：当股东决定转让其持有的股份时，应及时通知其他股东，并告知转让的条件、价格等关键信息。通知应确保其他股东有足够的时间考虑是否行使优先购买权。

明确优先购买权的行使期限：为避免因行使期限不明确而导致的纠纷，应在公司章程或股权转让协议中明确优先购买权的行使期限。这样，其他股东可以在规定的期限内作出决定，避免因超过期限而失去行使优先购买权的机会。

保障其他股东行使权利：其他股东在收到通知后，有权按照同等条件行使优先购买权。因此，在股权转让过程中，应确保其他股东能够充分了解转让条件，并为其行使权利提供必要的协助和便利。

（二）股权转让合同中的风险防范措施

在签订股权转让合同时，为防范潜在风险，建议采取以下措施：

审查合同条款：在签订合同前，应认真审查合同条款，确保合同内容合法、合规，并符合双方的真实意愿。重点关注合同的标的、价格、支付方式、违约责任等关键条款。

明确双方权利义务：合同应明确双方的权利和义务，确保双方对合同内容有清晰的认识。同时，合同还应规定违约责任和争议解决方式等条款，以便在发生纠纷时能够及时处理。

进行尽职调查：在签订股权转让合同前，受让方应对目标公司进行尽职调查，了解公司的经营状况、财务状况、法律风险等关键信息。这样，受让方可以更加全面地了解目标公司的情况，避免在签订合同后因信息不对称而面临风险。

引入专业机构参与：为确保合同的合法性和有效性，可以引入专业机构（如律师事务所、会计师事务所等）参与合同的起草和审查。专业机构可以为双方提供专业的法律意见和财务意见，确保合同内容的合规性和完整性。

（三）纠纷解决机制的选择与运用

在发生股权转让纠纷时，为及时、有效地解决纠纷，建议采取以下措施：

友好协商：首先，双方应通过友好协商的方式解决纠纷。协商时应尊重对方的合理诉求，寻求双方都能接受的解决方案。

调解或仲裁：如果协商无果，双方可以选择调解或仲裁的方式解决纠纷。调解或仲裁具有程序简便、成本较低、效率较高等优点，适合解决一些较为简单的纠纷。

诉讼：如果调解、仲裁等方式无法解决纠纷，双方可以选择通过诉讼的方式解决。在诉讼过程中，双方应提供充分的证据支持自己的主张，并尊重法院的判决结果。

总之，在涉及股东优先购买权和股权转让合同的实务操作中，双方应严格遵守相关法律法规和公司章程的规定，采取必要的风险防范措施，并在发生纠纷时选择合适的纠纷解决机制进行处理。这样，可以最大程度地保障双方的合法权益，避免不必要的损失和风险。

经过对司法实践领域的深入研究，我们得出了几个关键性的结论，并对未来的司法实践和发展提出了建议。

首先，司法实践在确保公平正义和维护法律秩序方面起着核心作用，但也面临着一系列挑战和变革需求。特别是，股东优先购买权的保护、股权转让合同的审查以及多元化纠纷解决机制的推广等方面，都需要司法实践作出更为精细和高效的应对。

其次，针对股东优先购买权的保护，我们认为司法机关应当更加明确地确认和尊重其法律地位，确保股东权益得到合法保障，并对侵犯该权利的行为依法追究责任。

再者，对于股权转让合同的审查，我们建议各方在审查过程中应更加细致和全面，确保合同条款的明确性、转让方资格的合法性以及合同生效条件的合规性。

最后，在多元化纠纷解决机制方面，我们呼吁司法机关积极推动仲裁、调解等非诉讼纠纷解决方式的发展，以减轻法院负担，提高纠纷解决效率。同时，应鼓励公民、企业和其他组织更多地采用这些非诉讼方式来解决争议，共同营造一个和谐稳定的社会环境。

展望未来，司法实践将继续面临新的挑战和机遇。我们期待司法机关能够不断创新和完善工作机制，提高司法效率和质量，更好地满足人民群众对公平正义的需求。同时，我们也呼吁社会各界共同关注和支持司法实践的发展，共同推动法治社会的进步。